【张家港法律顾问网】导读：公司治理已超越了国界，受到全球的普遍关注。许多国家都积极致力于公司治理问题的研究。“公司治理结构” 这一概念在所有企业社会责任（CSR）或可持续发展（SD）报告中最为常见。

 

 

      公司治理已超越了国界，受到全球的普遍关注。许多国家都积极致力于公司治理问题的研究。“公司治理结构” 这一概念在所有企业社会责任（CSR）或可持续发展（SD）报告中最为常见。

 

      公司治理结构是一种对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

 

      公司治理结构目前已在全球各国引起广泛重视，许多国家都积极致力于公司治理问题的研究。公司治理已超越了国界，受到全球的普遍关注。公司治理结构按照投资者行使权力的情况，可以分为外部人模式和内部人模式。

 

1、外部人模式

    英、美等国家采此种公司治理结构模式。

 

此种模式的特征主要包括：

（1）投资者主要以个人和机构投资者为主，股权分散

      在这些国家里，个人持股成为时尚，同时出现了投资者朝着机构化方向发展的趋势。股权广泛分布在个人和机构投资者手中。目前，机构投资者已成为美国最大的股权所有者，在英国工业部门中也是如此。机构投资者不仅持股比例上升，而且积极参与公司管理，一改过去只关心短期投资回报的“消极投资者”的形象，开始致力于公司的治理。以CalPERS为例，近年来一些大型机构投资者主动参与公司运作的屡见不鲜。

 

（2）以市场约束管理

      在这些国家里，由于资本市场比较发达，流动性高，从资本市场直接融资成为企业融资的主要方式。来自资本市场的强大压力，构成对公司管理层强有力的约束，特别是通过资本市场对管理层进行监督，成为股东约束管理层的重要途径。如果公司管理不善，股东就会选择“用脚投票”，公司就将难以在资本市场上融到资金，甚至会面临被收购的危险。

 

（3）以完善的立法保护股东利益和保障信息披露，规范资本市场和公司运营。

      美国和英国都较早地通过立法，来保护股东利益和保障信息披露。例如美国和英国分别制定了《示范公司法》和《示范公司章程》，通过规定董事会和董事的权利和义务，保护股东的利益。美国《1933年证券法》规定，上市公司保障股东能够知道与上市证券有关的财务和其他重要信息，禁止证券交易中的操纵市场、内幕交易等行为。

 

2、内部人模式

     经合组织国家（OECD）和发展中国家大多采此种公司治理结构模式。

 

此种模式的特征主要包括：

（1）投资者主要以内部人集团为主，股权高度集中。

      在这些国家中，像美国、英国作为较大、较为活跃的股东阶层的养老基金、共同基金以及保险公司等往往因受到法律的限制，难以成为主流投资者，投资机构化程度比较低。投资者主要集中在家族、工业企业联盟、银行和控股公司等。由于内部人集团规模小，成员间彼此熟识，常常导致成员之间以及成员与公司之间关系错综复杂。除投资关系外，还掺杂着其它的关系。

 

（2）主要通过公司内部严密的组织结构来制约公司的经营者，由公司内部的控制机制对管理层进行直接监控。

       在这些国家里，由于资本市场不够发达，通过银行间接融资成为企业融资的主要方式。这一方面使公司管理层摆脱了来自资本市场的外部压力，不受小投资者的约束；另一方面使公司与银行保持着较为紧密的联系。内部人可以凭借持股多数或其他安排来控制公司，对公司管理层进行监督。