【张家港法律顾问网】导读：注册资本认缴制下，对于投资人来说，选择认缴注册资本时一定要量力而为，要有足够的风险防范意识，一旦公司经营不善，无力偿还债务之日，就是认缴风险来临之日，那时候，如果你一不小心认缴了一个亿，面临的将是承担一个亿的法律责任，这足以让大多数人倾家荡产，也无法承担的责任。在非破产清算情况下，股东认缴出资未届满是否应承担补缴责任？债权人能否直接主张认缴加速到期？请看案例：

 

 

       注册资本认缴制下，对于投资人来说，选择认缴注册资本时一定要量力而为，要有足够的风险防范意识，一旦公司经营不善，无力偿还债务之日，就是认缴风险来临之日，那时候，如果你一不小心认缴了一个亿，面临的将是承担一个亿的法律责任，这足以让大多数人倾家荡产，也无法承担的责任。在非破产清算情况下，股东认缴出资未届满是否应承担补缴责任？债权人能否直接主张认缴加速到期？请看案例：

 

【案情简介】   


A公司与B公司于2015年5月签订《购销合同》，由A公司作为汽车皮套用品供应商向被告B公司及其子公司提供产品，B公司于2016年6月前分期分批向A公司付清126100元款项。

B逾期未付清款项，A公司于2016年7月22日向市人民法院起诉。法院经过开庭审理判决B公司向A公司支付116100元及利息。后B公司不实际经营也未组织清算，导致执行未果。

 

B公司情况：B公司于2006年成立，工商登记股东为许某（化名）认缴出资8000万元，实缴出资800万元；郑某（化名）认缴出资2000万元，实缴出资200万元；C企业认缴1360万元，未实缴（股东认缴出资截止时间为2025年12月31日）。

 

【律师团队说法】

针对案情全面分析：

一、公司股东未实缴，其应承担未实缴出资责任。

从工商登记的信息看，B公司三位股东均未实缴出资，故应承担补缴出资的责任。

二、公司注册资本在认缴制度下，股东认缴出资期限未届满在未进入破产清算情况下，也应承担加速到期的补缴责任。

首先，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的全部财产由全体股东的出资构成，包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。

其次，出资义务是股东的法定义务，公司章程关于出资期限的约定仅是对其法定义务作出具体安排，而其本身不能对抗法定义务。

最后，公司注册资本在认缴制度下股东出资义务只是暂缓缴纳而非永久免除。

故而，B公司股东认缴出资期限未届满在未进入破产清算情况下，也应承担加速到期的补缴责任。

 

【案件结果】

本案经市人民法院开庭审理后，全部采纳律师团队的观点，判决未完全履行出资责任的许某在未实缴出资范围内承担相应债务。

 

新《公司法》已实施4年多，然而对于注册资本认缴制，很多企业投资人仍然没有认识到其中的法律风险。有些投资人误认为，公司股东（发起人）从此无需对注册资本承担责任了，然而，“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。当然，你的公司一直运营不错，对外没有负债除外，你可以一直通过修改公司章程变更出资期限。

但是，当企业无力偿还债务被裁定破产清算之日或者营业执照被依法吊销之日就是注册资本加速到期之日，而且你逃无可逃！